Brak jasnych terminów realizacji umowy – jeden z najczęstszych błędów w umowach

Brak precyzyjnego określenia terminu spełnienia świadczenia w umowie jest brakiem, który prędzej czy później wywoła problemy, których znacząco wpłyną na relacje pomiędzy stronami i w skrajnym przypadku spowodują konflikt odbijający się na realizacji planów biznesowych . W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której strony podpisują umowę, ale nie są w stanie jednoznacznie ustalić, kiedy świadczenie powinno zostać wykonane. Dlatego terminy w umowie to kluczowa kwestia.

Zamiast konkretnych dat lub harmonogramu, w umowach pojawiają się ogólne sformułowania takie jak „niezwłocznie”, „w rozsądnym terminie” czy „po uzgodnieniu stron”. Choć na etapie zawierania umowy wydają się one wystarczające, w praktyce bardzo często stają się źródłem konfliktów.

Znaczenie terminu w świetle kodeksu cywilnego

Z punktu widzenia prawa cywilnego termin wykonania zobowiązania ma kluczowe znaczenie dla oceny, czy doszło do jego naruszenia. Zgodnie z art. 455 kodeksu cywilnego:

„Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.”

Sad Najwyższy niezmiennie stoi na stanowisku, że: „W świetle art. 455 k.c. wezwanie do spełnienia świadczenia jest warunkiem jego wymagalności, jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania.” (vide postanowienie SN z dnia 17 grudnia 2025 I CSK 2876/24) Na marginesie wskazać jedynie należy, że doniosłą rolę w tym zakresie ma wezwanie do zapłaty. O wezwaniu do zapłaty pisaliśmy na naszym Blogu w artykule pt.: Wezwanie do zapłaty – kiedy przyspiesza odzyskanie należności, a kiedy pogarsza sytuację wierzyciela?

„Z funkcji wezwania do zapłaty, którą pełni ono na tle art. 455 k.c., należy wnioskować, że stanowi ono wyraz woli wierzyciela uzyskania od dłużnika określonego świadczenia.” W przypadku braku określenia terminu wierzyciel musi najpierw wezwać dłużnika do wykonania zobowiązania. Dopiero po takim wezwaniu można mówić o opóźnieniu.

W praktyce znacząco utrudnia to dochodzenie roszczeń – szczególnie w relacjach gospodarczych, gdzie czas realizacji ma kluczowe znaczenie.

Dodatkowo, zgodnie z art. 476 kodeksu cywilnego, dłużnik dopuszcza się zwłoki tylko wtedy, gdy nie spełnia świadczenia w terminie. Jeżeli termin nie został jasno określony – trudniej wykazać zwłokę.

Dlaczego ogólne sformułowania są problematyczne

Sformułowania takie jak „niezwłocznie” czy „w rozsądnym terminie” są dopuszczalne, ale w praktyce bardzo niebezpieczne. Każda ze stron może bowiem interpretować je inaczej:

• dla jednej strony „niezwłocznie” oznacza 2–3 dni,
• dla drugiej – kilka tygodni,
• w branży budowlanej może to oznaczać coś zupełnie innego niż w usługach IT.

W efekcie powstaje spór nie tylko o wykonanie umowy, ale przede wszystkim o to, czy doszło już do opóźnienia. Dodatkowa konsekwencją wynikająca z braku precyzji w określaniu terminu wykonania umowy jest faktyczne przyjęcie, że taki termin nie został określony. Zatem możemy pozostawać w stanie w którym mamy zawartą umowę o wykonanie jakiegoś dzieła lub zlecenia, lecz nie mamy określonego terminu. Zatem nie możemy skutecznie oczekiwać wykonania umowy. Dopiero wezwanie do spełnienia świadczenia spowoduje stan tzw. wymagalności. Sama wymagalność jest tymczasem kluczowa dla możliwości dochodzenia swoich roszczeń w Sądzie – brak wymagalności roszczenia będzie powodem oddalenia powództwa.

Jak prawidłowo określić terminy w umowie

Dobrze przygotowana umowa powinna zawierać konkretny i mierzalny system terminów, który pozwala jednoznacznie ocenić, czy zobowiązanie zostało wykonane prawidłowo.

W szczególności warto określić:

1. Termin rozpoczęcia realizacji

Powinien być jasno wskazany – np. konkretna data lub zdarzenie, na przykład: „Wykonawca rozpocznie realizację przedmiotu umowy w terminie 3 dni od dnia podpisania umowy.” W szczególnych umowach jak np. umowa o roboty budowlane powinna zawierać informacje na temat wydania tzw. frontu robót, czyli przekazania placu budowy w zakresie przedmiotu umowy wykonawcy. Istotnym jest, że przekazanie frontu robót powinno nastąpić również w ściśle określonym terminie (oraz w określony sposób). Zwłoka Zamawiającego w przekazaniu terenu robót może później rzutować na pośrednie i końcowe terminy wykonania przedmiotu umowy, może na przykład być podstawą przedłużenia końcowego terminu odbioru przedmiotu umowy i wyłączać tym samym prawo do nakładania kar lub ograniczać możliwość odstąpienia.

2. Termin wykonania całości świadczenia

Najważniejszy element – powinien być określony konkretną datą lub okresem:

Przykład:

„Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r.”

Zwracamy w tym miejscu uwagę na kwestie rozpoczęcia biegu terminu. Jeżeli Strony umowy określiły termin wykonania w latach/miesiącach/dniach to kluczowym jest określenie daty początkowej. Jak już wspominaliśmy – datą początkową przy robotach budowlanych może być podpisanie umowy, ale także może być przekazanie frontu robót.

Termin może zostać także określony konkretną datą. Określenie daty wymaga precyzji. Data określona na dzień którego w kalendarzu nie może skutkować tym, że np. Sąd lub strona obowiązana uzna że termin taki w ogóle nie został zastrzeżony. Wówczas koniecznym będzie aneksowanie umowy lub wezwanie dłużnika do spełnienia świadczenia. W istocie takie okoliczności przedłużą termin realizacji, co z kolei może rzutować na inne kwestie w tym zobowiązania Zamawiającego/Zlecającego (np. terminy rozliczenia kosztów kwalifikowanych przy umowach dotacji, dofinansowań itd.).

3. Terminy etapów (harmonogram)

Szczególnie istotne w bardziej złożonych projektach. Ustalenie terminów pośrednich pozwala Inwestorowi czy Zamawiającemu na dokonywanie pogłębionej kontrolę wykonawstwa. Pozwala wykrywać bieżące opóźnienia lub nieprawidłowości. Dla Wykonawcy, terminy pośrednie pozawalają na odbiory robót i rozliczenia wykonania w zakresie odebranym.

Przykład:

„Strony ustalają następujący harmonogram realizacji:

– etap I – do 15 maja 2026 r.,
– etap II – do 15 czerwca 2026 r.,
– etap końcowy – do 30 czerwca 2026 r.”

4. Zasady zmiany terminów

Brak takich zapisów to jeden z częstszych problemów. Zasady zmiany terminów realizacji w umowach pomiędzy przedsiębiorcami są dobrą praktyką. Zazwyczaj umowy zawierają minimalne zastrzeżenia w zakresie ogólnej zmiany zapisów umowy. Ważne przy tym jest określenie formy zmiany umowy – aby zmiana terminów mogła wejść w życie. Niezachowanie wymaganej formy będzie powodować zmianę terminu nieskuteczną pomiędzy stronami. Upływ zaś terminu będzie umożliwiał rozwiązywanie umów przez Stronę, w tym przez odstąpienie, nakładanie kar lub inne obowiązki.

Poniżej przykład:

„Zmiana terminów realizacji wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i może nastąpić wyłącznie w przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy.”

5. Konsekwencje opóźnienia

Bez tego zapis o terminie często jest „martwy”. Często uchybienie terminom umownym jest obarczone obowiązkiem zapłaty kary umownej. Najczęstszym sposobem jest określenie dziennej stawki kar umownych. Uchybienie terminu o oznaczoną ilość dni może być również podstawą do odstąpienie od umowy, jednakże takie zapisy powinny znaleźć się wprost w umowie. W innym wypadku ewentualne prawo odstąpienia jest obwarowane przepisami ogólnymi z Kodeksu Cywilnego.

Przykład:

„W przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu umowy Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,5% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia.”

Terminy w umowie o dzieło i roboty budowlane

W przypadku umów rezultatu (np. umowy o dzieło – art. 627 k.c. oraz umowy o roboty budowlane – art. 647 k.c.) terminy mają szczególne znaczenie. To one pozwalają ustalić:

• czy dzieło zostało wykonane na czas,
• czy inwestor może naliczyć kary umowne,
• czy możliwe jest odstąpienie od umowy.

W robotach budowlanych brak harmonogramu często prowadzi do sporów dotyczących:

• robót dodatkowych,
• opóźnień,
• odpowiedzialności wykonawcy.

Terminy w umowie zlecenia i usług

W umowach starannego działania (art. 734 k.c. i art. 750 k.c.) terminy również są istotne, choć ich charakter jest inny. Nie chodzi tu o rezultat, lecz o:

• regularność działań,
• czas reakcji,
• dostępność usług.

Przykład:

„Zleceniobiorca zobowiązuje się do udzielania odpowiedzi na zapytania Zleceniodawcy w terminie nie dłuższym niż 24 godziny od ich otrzymania.”

Skutki braku określenia terminów

Brak jasnych terminów w umowie prowadzi do szeregu negatywnych konsekwencji takich jak trudność w wykazaniu opóźnienia, konieczność dodatkowego wzywania do wykonania umowy (art. 455 k.c.), brak możliwości naliczenia kar umownych, wydłużenie procesu dochodzenia roszczeń czy zwiększone ryzyko sporów sądowych.

W praktyce oznacza to, że nawet jeżeli druga strona ewidentnie „spóźnia się” z wykonaniem umowy, formalnie może nie być jeszcze w zwłoce.

Podsumowanie

Brak precyzyjnych terminów realizacji umowy to jeden z najczęstszych i najbardziej problematycznych błędów w kontraktach między przedsiębiorcami. Pamiętaj, że zawsze możesz i powinieneś negocjować zapisy przyszłych umów – zobacz ofertę naszej Kancelarii w sprawach gospodarczych.

Aby skutecznie zabezpieczyć swoje interesy, umowa powinna zawierać:

• konkretny termin rozpoczęcia realizacji,
• termin wykonania całości świadczenia,
• harmonogram etapów,
• zasady zmiany terminów,
• konsekwencje opóźnienia.

Dopiero takie kompleksowe podejście pozwala uniknąć sporów i zapewnia realną ochronę prawną.

Jeżeli chcesz uniknąć błędów w umowach i zabezpieczyć swoje interesy, skontaktuj się z nami – przygotujemy lub przeanalizujemy umowę dostosowaną do Twojej działalności.