Jednym z najczęstszych błędów pojawiających się w umowach handlowych jest nieprecyzyjne określenie przedmiotu umowy. W Naszej praktyce oznacza to sytuację, w której strony zawierają kontrakt, ale jego treść nie pozwala jednoznacznie ustalić, co dokładnie ma zostać wykonane, w jakim zakresie oraz według jakich standardów. Co gorsze, niepewność ta może również rozciągać się na niedookreślenie przedmiotu Umowy w taki sposób, że interpretacja może spowodować wykonanie przedmiotu umowy w zakresie ograniczonym lub rozszerzonym.

W obrocie gospodarczym problem ten pojawia się bardzo często. Umowy zawierają ogólne sformułowania, takie jak „świadczenie usług”, „wykonanie prac” czy „realizacja projektu”. Takie zapisy nie zawsze pozwalają ustalić, jakie konkretnie obowiązki spoczywają na stronach umowy.

Z punktu widzenia prawa cywilnego przedmiot umowy jest jednym z podstawowych elementów zobowiązania. Wynika to z ogólnej konstrukcji stosunku zobowiązaniowego określonej w art. 353 §1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

„Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.”

Świadczenie, które ma zostać spełnione przez dłużnika, musi być określone lub przynajmniej możliwe do określenia. Jeżeli przedmiot świadczenia nie jest jasno zdefiniowany, powstają wątpliwości dotyczące zakresu zobowiązania.

Znaczenie prawidłowego określenia przedmiotu umowy szczególnie dobrze widać na przykładzie różnych typów umów regulowanych przez kodeks cywilny, takich jak umowa o dzieło, umowa o roboty budowlane czy umowa zlecenia, a także w praktyce zawierania umów współpracy między przedsiębiorcami. Zobacz też naszą ofertę w sprawach gospodarczych.

Przedmiot umowy o dzieło – rezultat jako istota zobowiązania

Umowa o dzieło została uregulowana w art. 627 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

„Przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia.”

Kluczowym elementem tej umowy jest więc osiągnięcie określonego rezultatu. W przeciwieństwie do wielu innych umów nie chodzi jedynie o staranne działanie, lecz o wykonanie konkretnego dzieła.

Dlatego przedmiot umowy o dzieło powinien być opisany w sposób umożliwiający jednoznaczne ustalenie, czy dzieło zostało wykonane oraz czy spełnia ustalone parametry.

Przykładowo, w przypadku umowy dotyczącej wykonania określonego przedmiotu zapis może wyglądać następująco:

„Przedmiotem niniejszej umowy jest wykonanie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego zabudowy meblowej kuchni w domu jednorodzinnym przy ul. Meblowej 1 w Rzeszowie, obejmującej szafki dolne i górne, blat roboczy oraz zabudowę sprzętu AGD, zgodnie z projektem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Zabudowa zostanie wykonana z płyty MDF lakierowanej w kolorze białym półmatowym, z zastosowaniem systemu zawiasów z cichym domykiem oraz prowadnic typu soft-close. Szczegółowe wymiary oraz specyfikacja techniczna zostały określone wprojekcie stanowiącej załącznik do Umowy.”

Taki opis pozwala jasno ustalić rezultat świadczenia, co ma szczególne znaczenie przy ocenie wykonania umowy oraz ewentualnej odpowiedzialności wykonawcy. Kluczowe w tym zakresie stają się również załączniki – jednakże ten temat będzie przedmiotem odrębnego artykułu na naszym blogu.

Przedmiot umowy o roboty budowlane

Umowa o roboty budowlane została uregulowana w art. 647 kodeksu cywilnego, który stanowi:

„Przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu wykonanego zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych czynności związanych z przygotowaniem robót oraz do zapłaty wynagrodzenia.”

Z przepisu tego wynika, że przedmiotem umowy jest wykonanie określonego obiektu budowlanego zgodnie z dokumentacją projektową.

Dlatego w praktyce przedmiot umowy o roboty budowlane powinien być określony poprzez odniesienie do:

• projektu budowlanego,
• projektu wykonawczego,
• specyfikacji technicznej,
• harmonogramu robót.

Przykładowy zapis może wyglądać następująco:

Przykładowy zapis przedmiotu umowy

„Przedmiotem niniejszej umowy jest wykonanie przez Wykonawcę robót budowlanych polegających na budowie budynku mieszkalnego jednorodzinnego wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz przyłączami mediów na działce nr 123/4 położonej w Rzeszowie przy ul. Budowlanej, do stanu deweloperskiego „pod klucz”. Roboty zostaną wykonane zgodnie z projektem budowlanym stanowiącym Załącznik nr 1 do umowy oraz projektem wykonawczym stanowiącym Załącznik nr 2. Zakres robót obejmuje w szczególności wykonanie robót ziemnych, fundamentowych, konstrukcyjnych, instalacyjnych oraz wykończeniowych zgodnie z dokumentacją projektową oraz zasadami wiedzy technicznej.”

Takie określenie przedmiotu umowy ogranicza ryzyko sporów dotyczących zakresu robót oraz tzw. robót dodatkowych.

Przedmiot umowy zlecenia – znaczenie czynności

Inaczej konstruuje się przedmiot umowy zlecenia. Zgodnie z art. 734 §1 kodeksu cywilnego:

„Przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie.”

W praktyce przepis ten stosuje się również do wielu umów o świadczenie usług na podstawie artykułu 750 kodeksu cywilnego. Przepis ten przewiduje, że do takich umów stosuje się odpowiednio normy o zleceniu.

W przeciwieństwie do umowy o dzieło przedmiotem zobowiązania jest tu wykonywanie określonych czynności, a nie osiągnięcie konkretnego rezultatu.

Przykładowy zapis może wyglądać następująco:

Przykładowy zapis przedmiotu umowy

„Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy usług marketingowych polegających na prowadzeniu działań promocyjnych w internecie. Usługi obejmują w szczególności:

– prowadzenie profili Zleceniodawcy w mediach społecznościowych,
– przygotowywanie treści marketingowych,
– prowadzenie kampanii reklamowych w systemach Google Ads i Facebook Ads,
– sporządzanie raportów dotyczących wyników prowadzonych działań marketingowych.”

W tym przypadku kluczowe jest wskazanie konkretnych czynności, które ma wykonywać zleceniobiorca. Niewskazanie tych czynności lub ich niedookreślenie może powodować nieporozumienia pomiędzy stronami – w najłagodniejszych przypadkach. W najtrudniejszych przypadkach nieodpowiednie „przelanie na papier” ustaleń ustnych lub swoich oczekiwań może spowodować powstanie sporu. Spory na tle umów nigdy nie będą korzystne w skutkach ani dla zleceniobiorcy ani dla zleceniodawcy.

Przedmiot umowy współpracy i umów nienazwanych

W obrocie gospodarczym często zawieramy tak zwane umowy współpracy, które nie są wprost uregulowane w kodeksie cywilnym.

Podstawą tych umów jest zasada swobody umów określona w art. 353¹ kodeksu cywilnego, zgodnie z którą:

„Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.”

W takich umowach szczególnie ważne jest precyzyjne określenie zakresu współpracy oraz obowiązków stron.

Przykładowy zapis może wyglądać następująco:

Przykładowy zapis przedmiotu umowy

„Przedmiotem niniejszej umowy jest nawiązanie współpracy pomiędzy Stronami w zakresie świadczenia usług doradczych i prawnych na rzecz klientów Spółki. W ramach współpracy Strony zobowiązują się do:

– przekazywania informacji o projektach wymagających wsparcia prawnego,
– wspólnej realizacji projektów doradczych,
– konsultowania zagadnień prawnych związanych z prowadzonymi projektami,
– zachowania poufności w zakresie informacji dotyczących klientów.”

Takie określenie przedmiotu umowy pozwala jasno ustalić ramy współpracy między przedsiębiorcami.

Dlaczego precyzyjne określenie przedmiotu umowy jest tak istotne

Dokładne określenie przedmiotu umowy ma fundamentalne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Po pierwsze, pozwala jasno ustalić zakres zobowiązania stron. Ponadto, zyskujemy wówczas możliwość stwierdzenia czy umowa została wykonana prawidłowo. Ostatecznie, stanowi podstawę do dochodzenia roszczeń w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Zobacz naszą ofertę w zakresie przygotowywania Umów handlowych w obrocie gospodarczym.

W kancelaryjnej praktyce sporów sądowych bardzo często obserwujemy, że problem nie polega na samej realizacji umowy. Częściej problemy dotyczą tego że treść została sformułowana zbyt ogólnie i nie pozwala jednoznacznie określić zakresu świadczenia.

Dlatego prawidłowe określenie przedmiotu umowy powinno być jednym z kluczowych elementów każdego kontraktu – zarówno w relacjach między przedsiębiorcami, jak i w umowach zawieranych z konsumentami.