Sprzedaż i zakup spółek lub przedsiębiorstwa

Transakcje dotyczące nabycia lub zbycia udziałów w spółkach, a także sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należą do najbardziej złożonych czynności w obrocie gospodarczym. W konsekwencji, wymagają one nie tylko znajomości przepisów prawa handlowego i cywilnego, ale również doświadczenia w negocjacjach i umiejętności oceny ryzyka biznesowego. Dla przedsiębiorcy, inwestora lub wspólnika są to decyzje o dużym znaczeniu finansowym i organizacyjnym – często decydujące o dalszym rozwoju, restrukturyzacji lub zakończeniu działalności.

Worytko, Słupek Kancelaria Adwokacka sp.k. zapewnia kompleksową obsługę prawną procesów związanych z nabywaniem i zbywaniem udziałów w spółkach kapitałowych (sp. z o.o., S.A.). Doradzamy również przy sprzedaży przedsiębiorstw i ich części. Naszym celem jest skuteczne zabezpieczenie interesów klienta. Dotyczy to zarówno strony formalnoprawnej, jak i biznesowej. Kierunkujemy się na ograniczenie ryzyk, które mogą ujawnić się już po zawarciu umowy.

Analiza prawna i due diligence

Każda transakcja rozpoczyna się od szczegółowej analizy prawnej spółki lub przedsiębiorstwa, które mają być przedmiotem sprzedaży lub zakupu. Kancelaria przeprowadza kompleksowe badanie due diligence, obejmujące:

• weryfikację struktury kapitałowej i właścicielskiej spółki,

• analizę umów handlowych, finansowych, kredytowych i leasingowych,

• ocenę zobowiązań podatkowych, pracowniczych i publicznoprawnych,

• sprawdzenie toczących się postępowań sądowych lub administracyjnych,

• identyfikację potencjalnych ryzyk i zagrożeń prawnych.

Na podstawie wyników badania sporządzamy raport z rekomendacjami, który pozwala klientowi podjąć świadomą decyzję co do struktury transakcji, ceny, zabezpieczeń czy koniecznych zmian w dokumentacji korporacyjnej.

Przygotowanie i negocjowanie umowy

Kolejnym etapem jest przygotowanie dokumentacji transakcyjnej. Mowa tutaj o przygotowaniu umowy sprzedaży udziałów lub przedsiębiorstwa, porozumień inwestorskich, umów przedwstępnych, a także uchwał wspólników i wniosków rejestrowych.
Naszym zadaniem jest tak sformułować postanowienia umowy, by chroniły interesy klienta. Celem jest aby minimalizowały jego odpowiedzialność. Pomagamy wynegocjować warunki dotyczące ceny, harmonogramu płatności, zabezpieczeń, odpowiedzialności stron oraz klauzul gwarancyjnych.
W przypadku większych transakcji współpracujemy z doradcami podatkowymi i finansowymi, aby zapewnić spójność prawną, księgową i podatkową całego procesu.

Zabezpieczenie interesów stron i odpowiedzialność po transakcji

Transakcje udziałowe i sprzedaż przedsiębiorstwa wymagają szczególnej dbałości o odpowiedzialność stron po ich zakończeniu. Kancelaria opracowuje mechanizmy zabezpieczające, takie jak:

• klauzule reprezentacji i zapewnień (representations & warranties),

• zapisy o odpowiedzialności odszkodowawczej i regresie,

• postanowienia dotyczące warunków zawieszających,

• zabezpieczenia płatności (escrow, blokady rachunków, zastawy, hipoteki),

• klauzule non-compete i confidentiality chroniące interesy przedsiębiorstwa po transakcji.

Naszym priorytetem jest, aby klient po podpisaniu umowy nie był narażony na nieprzewidziane roszczenia, a przeniesienie praw majątkowych było skuteczne i bezpieczne.

Zbycie przedsiębiorstwa – aspekty formalne i majątkowe

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga szczególnego przygotowania. To czynność obejmująca szereg składników – od nieruchomości, ruchomości, umów i praw autorskich, aż po zezwolenia, licencje i relacje z pracownikami.
Kancelaria pomaga w:

• sporządzeniu wykazu składników majątku i zobowiązań,

• przygotowaniu projektu umowy w formie aktu notarialnego,

• przeniesieniu praw z umów handlowych i administracyjnych,

• zawiadomieniu wierzycieli o transakcji,

• dokonaniu zgłoszeń do KRS, CEIDG, urzędów skarbowych i ZUS,

• uregulowaniu kwestii przejścia pracowników zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy.

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa dbamy o zachowanie ciągłości działalności i bezpieczeństwo operacyjne stron transakcji.

Doradztwo korporacyjne i podatkowe

Każda transakcja wymaga dopasowania do celów gospodarczych stron. Dlatego doradzamy również w zakresie:

• wyboru najkorzystniejszej formy prawnej transakcji,

• skutków podatkowych i sposobów rozliczenia,

• restrukturyzacji spółki przed sprzedażą,

• przekształceń, połączeń i podziałów spółek,

• przygotowania nowej struktury właścicielskiej po transakcji.

Pomagamy zarówno przedsiębiorcom planującym zbycie udziałów lub zakończenie działalności, jak i inwestorom chcącym rozwinąć działalność lub przejąć spółkę.

Reprezentacja i wsparcie w negocjacjach

Reprezentujemy klientów na każdym etapie procesu — od wstępnych negocjacji po finalizację transakcji. Prowadzimy rozmowy z kontrahentami, bankami, inwestorami oraz innymi wspólnikami. Przygotowujemy projekty porozumień, protokoły ustaleń, wezwania i oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a w razie potrzeby reprezentujemy klientów przed sądami i organami rejestrowymi.

Nasze doświadczenie pozwala skutecznie prowadzić rozmowy i chronić interes klienta także w sytuacjach konfliktowych lub wymagających zmiany warunków współpracy między wspólnikami.

Dlaczego warto skorzystać z pomocy kancelarii

Proces nabycia lub sprzedaży udziałów czy przedsiębiorstwa to nie tylko kwestia formalna. To złożony projekt, w którym nawet drobne pominięcie – nieuregulowany zapis w umowie, brak badania stanu prawnego lub niedoszacowanie ryzyka – może prowadzić do kosztownych konsekwencji.
Współpraca z kancelarią zapewnia bezpieczeństwo, przejrzystość i profesjonalne wsparcie na każdym etapie. Łączymy wiedzę prawniczą z rozumieniem realiów biznesu, co pozwala nam skutecznie chronić interesy klientów i ułatwiać im podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

Skontaktuj się z nami

Jeśli planujesz nabycie lub zbycie udziałów w spółce, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego części – zapraszamy do kontaktu z kancelarią Worytko i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka sp.k. w Rzeszowie.
Doradzamy przedsiębiorcom z całego regionu Podkarpacia, wspierając ich w procesach inwestycyjnych, przekształceniach i transakcjach właścicielskich.

Skontaktuj się z nami, aby uzyskać indywidualną analizę i poznać najlepsze rozwiązania dla Twojej transakcji.